財政部近日發布《關于規范金融企業對地方政府和國有企業投融資行為有關問題的通知》（以下簡稱《通知》），要求國有金融企業不得提供債務性資金作為地方建設項目、政府投資基金或政府和社會資本合作（PPP）項目資本金。業內人士評價說，《通知》全面規范金融機構對地方政府和國有企業的投融資行為，PPP項目融資再度迎來規范性文件，打響了PPP規范發展“攻堅戰”。
不忘初心，堅決打好防范化解重大風險攻堅戰
財政部金融司有關負責人近日強調，出臺《通知》的目的是為了進一步規范PPP項目運作，規范金融企業對地方政府和國有企業投融資行為，與地方政府債務管理等政策形成合力，共同防范和化解地方政府債務風險。
從《通知》涉及PPP的相關條款看，相關規定是對《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》精神的重申，實現了從過去規范“貸方”轉向規范“借方”的轉變，增加了對金融企業的具體指向性要求。
《通知》涉及PPP領域的內容主要包括三點：一是資本金審查。國有金融企業向參與地方建設的國有企業（含地方政府融資平臺公司）或PPP項目提供融資，應按照“穿透原則”加強資本金審查，確保融資主體的資本金來源合法合規，融資項目滿足規定的資本金比例要求。若發現存在以“名股實債”、股東借款、借貸資金等債務性資金和以公益性資產、儲備土地等方式違規出資或出資不實的問題，國有金融企業不得向其提供融資。二是還款能力評估。國有金融企業參與地方建設融資，應審慎評估融資主體的還款能力和還款來源，確保其自有經營性現金流能夠覆蓋應還債務本息，不得要求或接受地方政府及其部門以任何方式提供擔保、承諾回購投資本金、保本保收益等兜底安排，或以其他方式違規承擔償債責任。項目現金流涉及可行性缺口補助、政府付費、財政補貼等財政資金安排的，國有金融企業應嚴格核實地方政府履行相關程序的合規性和完備性。嚴禁國有金融企業向地方政府虛構或超越權限、財力簽訂的應付（收）賬款協議提供融資。三是國有金融企業應以PPP項目規范運作為融資前提條件，對于未落實項目資本金來源、未按規定開展物有所值評價、財政承受能力論證的，物有所值評價、財政承受能力論證等相關信息沒有充分披露的PPP項目，不得提供融資。
財政部金融司有關負責人表示，《通知》重點規范了國有金融企業參與PPP項目的經營行為，要求國有金融企業以PPP項目規范運作為融資前提條件，避免PPP異化為新的融資平臺。
行穩致遠，有效凈化PPP發展環境
國務院發展研究中心研究員、中國科學院大學中國PPP研究中心主任孟春在接受記者采訪時說：“《通知》劍指當前PPP實踐中的突出問題，體現了嚴監管、防風險的發展動向。雖然短期內可能會導致PPP融資‘遇冷’，但有利于多角度鎖住政府為PPP項目兜底的大門，促進PPP項目規范發展，減少項目風險，保障參與方的資金安全。”孟春認為，《通知》從規范國有金融企業的角度，旨在化解地方基礎設施和公共服務領域建設中存在的財政金融風險。其對PPP項目融資要求將更加嚴格，主要體現在以下幾個方面：一是要求國有金融企業參與PPP時，對項目資本金審查應堅持“穿透原則”，嚴控資本金來源。二是在基建領域將“名股實債”禁令普遍化，促其轉向真股權投資。三是要求國有金融企業應以PPP項目規范運作為提供融資的前提，有利于優化PPP的融資環境，維護PPP市場有序運行。因此，從長遠來看，《通知》的出臺將有效凈化PPP發展環境，促進PPP行穩致遠。
中國財政科學研究院研究員、中國財政學會公私合作（PPP）研究專業委員會秘書長孫潔表示，《通知》是在國務院2014年出臺的《國務院關于加強地方政府性債務管理的意見》（以下簡稱“43號文”）的基礎上發布的。43號文是以正面清單，從資金需求方的角度作出規定，地方政府合法合規舉債融資包括兩個途徑：一是發行債券，包括一般債券和專項債券，但這部分規模不夠大，遠遠不能滿足地方政府需求。二是采用PPP模式。此次發布的《通知》是以負面清單、從資金的供給方的角度作出規定，與43號文形成政策合力，共同防范和化解地方政府債務風險。
孫潔表示，如果不對PPP融資行為進行規范，一個主要危害是增加政府債務。此外，在項目發展過程中出現的諸多問題也難以得到有效解決，使政府或者社會資本方遭受重大損失。
PPP項目投融資結構需充分論證
PPP咨詢機構是地方政府和社會資本的“粘合劑”，好的PPP項目需要投入大量專業人員細心調查、深入研究，這樣才能做出符合當地實際、符合項目實際的方案設計。咨詢機構在PPP規范發展中發揮著不可或缺的作用。
財政部PPP專家、北京中倫（上海）律師事務所合伙人周蘭萍對記者說，“按照‘穿透審查’的原則要求，除了股東借款、公益性資產和儲備土地不得作為資本金來源之外，股東的‘明股實債’型資本性資金以及股東的債務性資金也無法作為PPP項目資本金的合規來源。”周蘭萍認為，在PPP項目資本金監管制度日漸嚴格的趨勢下，常見的結構化融資格局已被打破，未來基建領域資本金將逐步轉向真股權投資，PPP項目的投融資結構也需要在合規前提下進行充分的論證和設計。
錦天城律師事務所律師劉飛表示，此次出臺的《通知》主要起到了約束資本金融資的部分，再次強調必須是真股權，之前的名股實債、股東借款都不能作為PPP項目資本金，對地方政府融資管理越來越嚴，促使地方政府盡量利用規范的PPP模式解決融資需求。
濟邦咨詢董事長張燎說，過去金融機構為PPP項目提供資本金融資時往往存在“名股實債”的現象，《通知》的發布堵死了地方政府各種變相舉債融資渠道，為財政部門管理好PPP項目提供了很好的抓手。