摘 要
為了吸引社會資本參與PPP項目，各地在PPP項目實施中往往重準入保障而輕退出安排。然而，退出機制是PPP模式的重要一環(huán)，因此選擇恰當?shù)耐顺鰴C制就成為社會資本成功參與PPP項目的最有力保障之一。本文在分析PPP項目特征的基礎(chǔ)上，系統(tǒng)梳理了PPP模式中社會資本退出的六種可供選擇的方式，期待籍此為PPP模式的規(guī)范操作提供有益導(dǎo)向和參考。
【關(guān)鍵詞】PPP模式 退出機制 多元選擇
PPP模式在我國的推廣如火如荼，截止2016年9月，全國PPP綜合信息平臺入庫項目10170個，總投資額12萬億，躍居成為全球最大的PPP市場。同時，在各部委的通力合作下，相關(guān)政策日趨完善，項目加快落地。但是，不可否認，緩解地方財政壓力是PPP模式受到力推的一大主因，為了吸引社會資本的參與，地方政府注重準入保障，但是對于PPP退出機制卻很少提及，不太明晰。
一、PPP退出機制必不可少
退出機制作為PPP模式重要的一環(huán)，是社會資本參與PPP項目的有力保障，在項目運作過程中必要且不可或缺，原因有三：
（一）PPP項目周期較長，存在期限錯配
PPP項目的合作周期較長，一般為10-30年，但社會資本而言，期限問題是一個極大考驗：1.PPP項目周期超過了許多企業(yè)的存續(xù)期，根據(jù)《全國內(nèi)資企業(yè)生存時間分析報告》數(shù)據(jù)顯示，2000年以來全國新設(shè)企業(yè)近五成企業(yè)年齡在五年以下，企業(yè)五年累計消亡三成以上，半數(shù)能存活八年以上。企業(yè)成立后三至七年為退出市場高發(fā)期，近五年退出市場的企業(yè)平均壽命為6.09年，壽命在五年以內(nèi)的接近六成。所以很多社會資本難以全程參與PPP項目；2.存在期限錯配，目前參與PPP項目的融資工具，主要包括銀行貸款、銀行理財、保險資金、債券(公司債、企業(yè)債、項目收益?zhèn)⒍倘凇⒅衅薄PN等)、ABS、融資租賃等，期限通常為5-10年，難以滿足PPP項目期限要求，因此，許多金融機構(gòu)意圖階段性參與PPP項目，對PPP項目的流動性較為關(guān)注，希望有暢通的交易流通和退出機制。
（二）PPP項目綜合復(fù)雜，不確定性加劇
PPP項目是非常復(fù)雜的系統(tǒng)性工程，涉及面廣，業(yè)務(wù)復(fù)雜，技術(shù)要求高，涉及行業(yè)標準、財務(wù)測算、政府采購、法律合同、項目建設(shè)、運營管理等多個方面，在長達10-30年的合作期限內(nèi)，存在極大的不確定性，當政企雙方收益分配結(jié)構(gòu)不當時，就會影響合作的積極性，甚至會導(dǎo)致合作破裂，社會資本可能會考慮退出。
（三）社會資本聯(lián)合參與，發(fā)揮綜合優(yōu)勢
為了提高PPP項目的中標概率，社會資本通常會甄選合作伙伴，臨時組建聯(lián)合體，以一個投標人的身份統(tǒng)一投標，競標成功后，協(xié)同合作，共享PPP盛宴。金融機構(gòu)聯(lián)合施工企業(yè)、運營企業(yè)是較為常見的方式，由金融機構(gòu)負責資金的融通，施工企業(yè)承擔項目的建設(shè)，運營企業(yè)擔任項目的運營，
發(fā)揮各自的比較優(yōu)勢，更加高效。但是會面臨著一個問題：各主體的參與是階段性，如在運營階段，施工企業(yè)并不具備運營管理的經(jīng)驗和優(yōu)勢，若其繼續(xù)充當股東，可能因?qū)I(yè)水平的不足而增大決策成本，提前退出是較為理智的選擇。
二、社會資本退出現(xiàn)實依據(jù)
考慮到以上三點因素，PPP模式中社會資本的退出十分必要，且有一定的現(xiàn)實依據(jù)。
2014年9月23日，財政部發(fā)布《關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》（財金[2014]76號），提出細化完善項目合同文本，地方各級財政部門要會同行業(yè)主管部門協(xié)商訂立合同，重點關(guān)注項目的功能和績效要求、付款和調(diào)整機制、爭議解決程序、退出安排等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，積極探索明確合同條款內(nèi)容，強調(diào)了PPP退出安排的關(guān)鍵性。
2014年11月16日，《國務(wù)院關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導(dǎo)意見》（國發(fā)[2014]60號）出臺，提出健全退出機制，政府要與投資者明確PPP項目的退出路徑，保障項目持續(xù)穩(wěn)定運行。項目合作結(jié)束后，政府應(yīng)組織做好接管工作，妥善處理投資回收、資產(chǎn)處理等事宜，意識到要健全PPP退出機制。
2014年11月29日，《財政部關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）的通知》（財金〔2014〕113號）出臺，規(guī)定項目合同中應(yīng)明確約定移交形式、補償方式、移交內(nèi)容和移交標準。移交形式包括期滿終止移交和提前終止移交；補償方式包括無償移交和有償移交；移交內(nèi)容包括項目資產(chǎn)、人員、文檔和知識產(chǎn)權(quán)等；移交標準包括設(shè)備完好率和最短可使用年限等指標，重點列示了項目移交時的關(guān)注要點。
2014年12月2日，《國家發(fā)展改革委關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見》（發(fā)改投資[2014]2724號）下發(fā)，規(guī)定在政府和社會資本合作過程中，如遇不可抗力或違約事件導(dǎo)致項目提前終止時，項目實施機構(gòu)要及時做好接管，保障項目設(shè)施持續(xù)運行，保證公共利益不受侵害。政府和社會資本合作期滿后，要按照合同約定的移交形式、移交內(nèi)容和移交標準，及時組織開展項目驗收、資產(chǎn)交割等工作，妥善做好項目移交。依托各類產(chǎn)權(quán)、股權(quán)交易市場，為社會資本提供多元化、規(guī)范化、市場化的退出渠道。
綜上所述，現(xiàn)有PPP相關(guān)政策文件對退出機制已有規(guī)定，但存有一大弊端——重準入保障，輕退出安排，對社會資本方退出機制的安排，偏重于非正常情形下的臨時接管，對正常情形下社會資本方的退出方面，規(guī)范和細化較少新意，PPP退出機制不健全成為制約社會資本參與的重要因素，PPP退出機制亟待多元化。
直到2016年8月30日，發(fā)改委發(fā)布《關(guān)于做好傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域政府和社會資本合作工作通知》(發(fā)改投資[2016]1744號)，提出構(gòu)建多元化退出機制，包括推動PPP項目與資本市場深化發(fā)展相結(jié)合，依托各類產(chǎn)權(quán)、股權(quán)交易市場，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)證券化等方式，豐富PPP項目投資退出渠道，為社會資本退出指明了方向。
三、社會資本退出操作方式
從上述政策文件可以看出，退出機制作為PPP模式的重要一環(huán)必須予以規(guī)范，結(jié)合實踐中的PPP項目，政府正致力于培育多元化、規(guī)范化、市場化的退出渠道，可歸納為以下六大類：
（一）到期移交
到期移交是指在PPP項目合作期滿后，社會資本無償移交至政府指定部門。基于我們對全國PPP綜合信息平臺項目庫11個行業(yè)數(shù)十個已經(jīng)進入執(zhí)行階段的案例梳理，大部分PPP項目屬于特許經(jīng)營類，采用BOT方式運作，到期按照項目合同中約定的移交形式、補償方式、移交內(nèi)容和移交標準進行移交，至此，政府和社會資本的合作圓滿結(jié)束。
2015年9月3日，首個國家批準的BOT試點項目——來賓B電廠結(jié)束特許經(jīng)營期，如期移交廣西政府。政府方代表廣西投資集團與法國電力聯(lián)合體真誠合作、攜手運營18年后，既成功解決了嚴重阻礙廣西經(jīng)濟發(fā)展的電力短缺問題，為廣西的社會經(jīng)濟發(fā)展做出了突出的貢獻，同時法國電力聯(lián)合體獲得的投資回報率大約為17.5%，較為可觀，在保持合理利潤的同時，提供最低的電價，提高了公共產(chǎn)品提供的質(zhì)量和效率。隨著社會資本的順利退出，該項目完美收官，為我國PPP模式推廣提供了重要范例。
（二）股權(quán)回購
股權(quán)回購是指由特定主體（可以是政府指定機構(gòu)，可以是運營的社會資本，還可以是其他第三方）對社會資本的股權(quán)進行回購，其中政府回購較為常見，可分為非正常情況下回購和約定回購。
前者主要指政府和社會資本的合作過程中出現(xiàn)摩擦與矛盾，致使合作難以為繼，在非正常方式退出情形下，特定主體回購、臨時接管等。
我國第一座以BOT形式建設(shè)的自來水廠——上海大場水廠因政策變更，最終被市北公司回購。1996年，英國泰晤士水務(wù)以BOT 形式、投資約7000萬美元參與上海大場水廠的建設(shè)，取得為期20年的經(jīng)營權(quán)，于1998年正式投入運行。2000年，泰晤士水務(wù)收購項目50%的股份，獨資經(jīng)營大場水廠，由市水務(wù)部門逐年給予建設(shè)補償，保證其年固定回報率達到15%。但是2002年，《國務(wù)院辦公廳關(guān)于妥善處理現(xiàn)有保證外方投資固定回報項目有關(guān)問題的通知》明確表示保證外方投資固定回報不符合中外投資者利益共享、風險共擔的原則，違反了中外合資、合作經(jīng)營有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定。因而，2004年4月，經(jīng)協(xié)商，泰晤士水務(wù)將大場水務(wù)轉(zhuǎn)讓給國有企業(yè)上海自來水市北公司，上海市水務(wù)資產(chǎn)公司一次性付清英方費用，包括剩余15年的建設(shè)補償金，高達數(shù)億元。
后者多為在項目簽約時，各投資主體書面商定，由某一方主體在約定的期限履行回購義務(wù)，實現(xiàn)社會資本的退出。
財政部第二批示范項目——烏當區(qū)柏枝田水庫項目總投資10870.26萬元，以BOT模式運作，合作期10年。由貴州省水利投資（集團）有限責任公司代表省政府出資60%，貴陽新天經(jīng)濟開發(fā)投資公司代表烏當區(qū)政府出資5%，中標社會投資人蘇交科集團股份有限公司出資35%，社會資本方蘇交科集團負責項目的建設(shè)、管理、運營全過程，接受政府及相關(guān)部門的監(jiān)督管理。退出機制采用政府受讓中標社會投資者持有SPV公司股權(quán)的方式，在運營期的最后五年政府每年受讓中標社會投資人持有的SPV股權(quán)的20%，股權(quán)價值以中標社會投資人在組建SPV公司時支付的金額為準，回購期間政府可行性缺口補貼金額及支付方式不變。事實上，由具有回購能力的主體提前簽署約定回購協(xié)議，對于項目融資是一種“強増信”，但存在一定的政策風險，因為2016年6月財政部聯(lián)合20部委聯(lián)合印發(fā)的《PPP示范項目評審標準》明確規(guī)定回購安排不合規(guī)。
（三）售后回租
租賃是一種以物權(quán)為紐帶的融資模式，融資與融物相結(jié)合，可通過資產(chǎn)交易，為PPP項目中的社會資本提供退出渠道。
雖然PPP項目的資產(chǎn)權(quán)屬存有爭議，但項目資產(chǎn)權(quán)屬界定的一般原則為“誰投資、誰建設(shè)、誰享有”，項目公司作為PPP項目的融資、建設(shè)和運營主體，一般認為項目資產(chǎn)歸屬于項目公司。
因此，為實現(xiàn)社會資本的退出，項目公司可將PPP項目資產(chǎn)售后回租，租賃公司支付相應(yīng)的價款，在項目運營期內(nèi)項目公司利用項目自身收益及政府相應(yīng)補貼資金向租賃公司支付租金，同時繼續(xù)負責項目運營或委托專業(yè)的運營公司進行運營管理，待項目結(jié)束后，租賃公司將資產(chǎn)所有權(quán)以名義價格轉(zhuǎn)回項目公司，項目公司向政府方移交資產(chǎn)，從而實現(xiàn)社會資本的退出。
四、小結(jié)
綜上所述，未來PPP模式中社會資本有多種可供選擇的退出方式，各有利弊：1.到期移交最為便捷，但事先應(yīng)確定移交標準避免爭議；2.非正常情況下回購較為常見，但政府約定回購應(yīng)注意政策風險；3.售后回租簡單易行，但應(yīng)先明確項目權(quán)屬，且適用范圍有限；4.IPO上市可獲得豐厚的資本溢價，是社會資本喜聞樂見的退出方式，但對項目要求較高、程序較為繁瑣；5.對于可產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的PPP項目，資產(chǎn)證券化是社會資本退出時不錯的選擇；6.PPP交易所可為PPP項目提供流轉(zhuǎn)交易平臺，但現(xiàn)行的產(chǎn)權(quán)交易市場尚待完善。